投资重组协议-投资协议里的重要条款

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所属分类:投资理财

投资协议里的重要条款

1、限制转让条款

什么叫限制转让,创始人在上市以前要转让自己的股权,需要投资者的书面同意,如果投资者不同意便不能转让,为什么这么设?创业投资就像一条船,你是船长,我把货扔过来放在你的船上,货是我的。所以,跑之前要经过我的同意,这个和正常的投资,正常的不一样。

2、优先购买权

优先购买权是指当对方卖股权的时,我有优先购买的权利,这个权利是《公司法》给予所有有限责任公司股东的普遍性权利。为什么在这里面加上这个条款?比如有5个股东,按照公司法的规定,我们5个股东相对我们5个以外的第三人有优先购买权。

3、共同出售权

这个保证投资人能够尽快地转让股权的条款。举个例子创始人要是卖股权可以,但是必须跟投资人一起卖,你找了一个人要买你的股权,假设这个人准备收购公司20%的股权,创始人手里拿着40%,投资人手里拿着10%,那咱们俩按照4:1的比例一起卖这20%。为什么要设置这个条款呢?这是为了保证在退出时,投资人能拿到一系列退出的权利。

4、优先认购权

优先购买权和优先认购权唯一的区别就是股票的来源。优先购买权指的是有别的股东卖掉老股时我优先。优先认购权指的是发行新股。举个例子,假设自己持股20%,如果有限公司发行新股1000万股,我可以优先认购1000万股的20%,即200万股,这种安排比较常见,一般是为了持股比例不被稀释。

5、优先投资权

这个权利主要是保护天使投资人的,如果被投资公司发生清算事件,且投资人未收回投资款,自清算之日起,创始人从事新项目,创始人有权优先于其他人以合理的价格对新项目进行投资。

6、信息权

作为股东,不管持股比例多少,都有知道公司经营情况的权利。一般包括企业运营情况、财务情况、发展规划等。

7、检查权

这个权利是当投资者对公司怀疑时,有权利主动检查公司,创始人有义务告诉投资人所问的内容。

8、回购权

回购权一般称之为兜底条款,就是说创业公司如果未按预期方向发展,创始人有回购投资人手中所持股权的义务,比如未按预期进行上市、企业经营未达到预期指标、企业改变主营业务、企业违规甚至严重违法等。这对投资人来说是比较重要的条款。

【合伙投资协议书怎么写】?

两个点把握好:

第一,你和朋友应当签署一份股权代持协议,约定由他代持你20%股权,并约定权利义务,包括你可能需要要求的表决或者提议等权利。

且,你参与投资这件事一定要他另外的合伙人知情,不然后续想从代持变成直接持有会有障碍。(必要时可能还需要其合伙人签署一份承诺书,承诺放弃优先购买权)

第二,你朋友和其合伙人一定要签署合伙协议,且合伙协议不可马虎,关系到后续合作的基础,很多合伙人纠纷就是没有做好这件事!

第三,有几个问题:

1、两个人持有相同股权,定会出事,一定要有一个人持大头,或者做一个股权架构设置和控制权设计,保证两人虽然股权比例一样,但是表决权不一样,这件事才可能成功。

2、财务上的出资,账目管理很重要,最好也在合伙协议中予以具体体现。

63.如何读懂投资协议中关键条款?(一)

创业公司在通过了投资人的尽职调查后,投资人就会提交一份正式的投资协议,当然,其中主要条款已经在投资框架协议中达成一致了,但正式投资协议中还会增加一些条款,文字也会比较繁琐和拗口,多数都是法律意味很强的格式文字,需要由耐心仔细审读。如果创业者感觉没把握,可以找一个信得过的律师朋友帮忙审核把关。

以下将一般正式的投资协议中肯定会遇到的一些条款罗列和简述如下:

? 投资前提:投资前提通常是指在投资机构正式签署投资协议之前,创业公司的业务、股权、资产、核心人员等各个方面不能发生重大变化,如果发生了重大变化,那么投资机构有权拒绝投资。这个条款对于绝大多数的创业公司而言一般都不会有影响,而且如果真的在这么短的时间内发生了重大变化,不投资也是很合理的,所以创业者应该同意。

? 股东承诺:尽管已经有了详细的尽职调查和双方的多次沟通,但依然有可能存在创业者与投资人之间信息不对称的情况(即创业者知道但投资人不了解的事),毕竟公司的经营涉及到方方面面,作为局外人,通过1-2个月的调查难免百密一疏、甚至挂一漏万,为此,协议中需要所有控股股东、实际控制人做出承诺,如果有这样应该披露、告知但没有告知的事项,并且未来公司的发展或经营还因为此事项受到了损失,那么责任将由控股股东、实际控制人承担。这个条款主要是为了防范万一存在的“不知情”风险,所以也算合情合理,除非创业者想刻意隐瞒一些事,所以才会对该条款心有余悸。

? 投资:投资条款一般主要是重复之前投资框架协议中所达成的投资相关事项,包括公司估值、投资金额、获得股份比例等。一般在这个条款内,会将本轮投资后投资机构与所有老股东的股份重新计算并列表呈现,此时,请创业者仔细核查一下其中的相关数据是否正确即可,一般股份比例的数据精确到小数点后4位。

? 上市时间:有些PE投资机构会将企业上市时间列在投资协议中(现在很多做VC的机构也有这样的思维模式),一般约定的时间可能是36个月,对于这一个条款,创业者一定要仔细斟酌,考虑到上市还有很多不确定泥塑,建议最好不设上市时间;即便要设时间,也应该只约定上市申报时间,而非上市时间。(未完待续)